Okulda akranları tarafından sürekli olarak hor görülmekte ve aşık olduğu Mary Jane'i sadece hayal edebilmektedir. Bir gün okulun çıkardığı bir gezide üzerinde deneyler yapılan bir örümcek tarafından ısırılır. Peter Parker'ın sıradan hayatı baştan aşağı değişecektir. Peter, örümceğin içgüdüsel yeteneklerini kazanacak ve bunu şehrin karanlığında kaybettiği amcasının intikamını almak üzere kullanacaktır. Peter, artık 'Örümcek Adam' olacaktır.